1长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》相关问题之核查意见（修订稿）深圳证券交易所：天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“利安隆”）于2021年6月25日收到贵所下发的《关于天津利安隆新材料股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030015号）（以下简称“审核问询函”）。

　　2.根据贵所审核问询函的相关要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的相同。

　　3.本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

　　5.请上市公司结合上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性，本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定。

　　6.请独立财务顾问按照《创业板发行上市审核业务指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准》的要求，对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　7.回复：一、上市公司与标的公司的产品生产、应用情况及历史采购与销售情况，进一步披露判断标的公司与上市公司为行业上下游关系的依据及充分性上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定……（二）标的公司与上市公司处于行业上下游利安隆主营业务为高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，主要产品为抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-pack产品，属于精细化工行业。

　　8.按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），利安隆属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），利安隆所处行业属于化学试剂和助剂制造（行业代码：C2661）。

　　9.4标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，属于精细化工行业，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。

　　11.上市公司和标的公司产品的生产工艺均基于有机化学反应以及闪蒸、精馏、过滤等精制单元操作，各反应装置、溶剂精馏装置、产品精制装置、各工艺过程控制及装置运行维护基于相同的DCS逻辑控制系统和设计理念。

　　12.生产过程中从原材料到中间过程控制，再到成品质量控制，所涉及的各类分析化验技术、安全技术等相似。

　　13.上市公司的高效液体胺类、酚类抗氧剂，与标的公司的产品均应用在润滑油领域，单剂的应用技术和复配剂的配方设计原理相通，均基于润滑油工况和客户特殊需求，通过各组分的有机组合，以求得最终产品的性能增效。

　　15.1、上市公司产品生产、应用情况利安隆成立以来，主要从事高分子材料抗老化技术及产品的研发、生产和销售，经过十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老化问题的U-pack产品。

　　16.公司产品广泛应用于塑料、涂料、橡胶、化学纤维、胶黏剂等多种类的高分子材料，同时，公司产品可使用于润滑油添加剂并最终应用于润滑油领域。

　　公司客户包括巴斯夫、艾仕得、朗盛、科思创、汉高、DSM、PPG、杜邦、LG化学、三星集团、三菱工程塑料、富士集团、旭化成、关西涂料、中石化、中石油、金发科技、万华化学、华峰集团等众多全球知名高分子材料制造企业。

　　2、标的公司产品生产、应用情况标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。

　　单剂是指具有单一特性的添加剂产品，如清净剂、分散剂、5抗氧抗腐剂、增粘剂等；复合剂是指由几种单剂按一定比例进行调合从而具有多种特性的产品，如内燃机油复合剂、齿轮油复合剂、液压油复合剂。

　　润滑油添加剂作为润滑材料生产过程中必不可少的功能性组分，是提高润滑材料质量、丰富润滑材料品种的主要途径，也是改进润滑材料性能、节能及减少环境污染的重要手段。

　　标的公司产品应用范围广，可广泛用于运输工具、航空航天、工程机械、冶金矿山、机床、特种作业等各个国民经济领域。

　　报告期内，标的公司产品主要应用于车用发动机（包括内燃机、LNG、CNG、电动车）润滑、铁路机车及船舶发动机润滑、冶金工业润滑、矿山机械润滑、机械设备防锈润滑保养、环保型特种工业作业润滑、自动化机器及金属加工润滑、导轨油及液压油助力传送润滑、特高压工程的变压器绝缘散热介质润滑等。

　　报告期内，标的公司向利安隆采购的抗氧化剂主要用于生产内燃机油复合剂、液压油复合剂、工业油复合剂等，主要用于增强复合剂产品的抗氧化性能，少量用于对外销售。

　　报告期内，标的公司向利安隆采购抗氧化剂金额分别为584.66万元、425.41万元、463.12万元，其中用于产品生产的金额分别为531.24万元、414.17万元、412.82万元，占比为90.86%、97.36%、89.14%。

　　报告期内，标的公司向其他供应商采购抗氧化剂的金额分别为1,916.51万元、1,198.58万元、1,133.44万元。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可增加对上市公司抗氧化剂的采购，替代采购其他供应商同类型抗氧化剂。

　　未来，随着排放标准和油品级别的提高，换油周期变长，环保型无灰抗氧化剂在润滑油领域的需求量将大幅增长，预计未来标的公司对利安隆抗氧化剂产品的需求将进一步提升。

　　2021年1-6月，标的公司向利安隆所属全资子公司利安隆供应链管理有限公司销售抗氧防胶剂，金额为474.52万元，主要系标的公司具有采购渠道协助利安隆从境外采购部分产品。

　　综上所述，标的公司向利安隆采购抗氧化剂主要用于生产复合剂，利安隆抗6氧化剂产品属于标的公司的生产用原材料，且随着排放标准和油品级别提高，抗氧性能需求将进一步扩大，预计未来标的公司采购利安隆抗氧化剂产品将进一步提高。

　　”二、本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的相关规定上市公司已在重组报告书“第八节、十四、本次交易符合《重组审核规则》第七条的相关规定”进行补充披露如下：“根据《重组审核规则》第七条的规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

　　根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（行业代码：C26）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于专项化学用品制造（行业代码：C2662）。

　　标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。

　　1、标的公司的创新、创造、创意特征标的公司主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的添加剂一体化应用解决方案。

　　标的公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商。

　　标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，已建立了符合自身情况和行业特点的技术研发组织，坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导向，截至2021年6月30日，标的公司研发人员共49人，占总人数的比例为714.04%，其中核心技术人员共5人。

　　标的公司在长期研究及实践摸索的基础上，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，不断提高技术水平及自主创新能力，标的公司的整体技术水平居于行业前列，已形成“高品质磺酸钙清净剂生产技术”、“超高碱值合成烷基苯磺酸镁生产技术”、“双烷基苯合成技术”、“重烷基苯磺化技术”等12项核心技术和15项发明专利，多项核心技术和储备技术通过专有技术方式进行保护，标的公司在自主研发技术的基础上，持续优化生产工艺，低碱值重烷基苯磺酸钙清净剂产品、聚异丁烯丁二酰亚胺无灰分散剂产品质量居于国内同行业前列，部分产品已达到国内外先进水平。

　　润滑油添加剂作为一种技术密集型产品，是复杂化合物的混合物，通过复杂的化学合成及配方技术的综合效应，达到赋予最终产品清净性、分散性、密封性、抗氧性、冷却性、防锈性等功能性能的目的。

　　随着各种工业及民用应用场景要求不断提高，润滑油添加剂行业需要企业持续并有针对性的对于应用场景和特定客户进行研发和技术创新，开发新的产品和技术以达成客户企业准入或各种行业新标准的准入。

　　随着发动机技术发展和严苛的国VI标准实施，润滑油必须满足低尾气排放标准的发动机硬件设计需求，实现发动机耐久性、超长换油期、燃油经济性以及抑制低速早燃问题，作为润滑油技术核心的添加剂产品必然首当其冲面临挑战。

　　此外，我国制造业装备水平迅速提高，大量精密、自动化设备需要高品质润滑油、液、脂产品确保其有效运行，这也是添加剂配方技术和技术创新的常务课题。

　　另外，下游产业链的润滑油企业为避免产品同质化，润滑油产品细分和个性化特征越发明显，这就要求润滑油添加剂企业持续进行技术创新和新产品开发，快速实现产品的升级换代。

　　在此背景下，公司通过技术创新丰富产品类别，增加技术储备；通过生产8工艺创新提升产品价值和竞争优势；通过经营模式创新反哺技术创新；通过参与行业标准制定提升行业话语权。

　　2、标的公司科技创新、模式创新、业态创新及新旧产业融合情况（1）技术创新丰富产品类别公司一贯重视技术创新，配备了先进的研发自动化检验、评定和模拟试验仪器和设备，以保障产品开发评定的先进性和准确性，质量指标与国际接轨。

　　公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得十余项关键产品的核心技术和发明专利，尤其在单剂合成技术上有较大的突破，丰富了产品类别，增加了技术储备。

　　（2）工艺创新提升产品价值和竞争优势公司在多年的生产实践中，不断对生产工艺技术进行优化和改进，提高生产效率及市场竞争力。

　　西海厂区的生产线建设，使用自主研发的工艺技术替代传统生产工艺，并配备DCS控制系统，实现了生产过程全自动控制，生产工艺技术达到行业内先进水平。

　　（3）经营模式创新反哺技术创新由于生产润滑油所需的添加剂种类繁。